證券代碼：002601 證券簡稱：龍蟒佰利 公告編號：2019-041
龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于競購新立鈦業(yè)股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的進(jìn)展公告
龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 5 月 13 日召開的第六屆董事會第十七次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于競購云冶集團(tuán)在北京產(chǎn)權(quán) 交易所出售新立鈦業(yè)股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的議案》，同意公司競購云南冶金集團(tuán)股份 有限公司（以下簡稱“云冶集團(tuán)”）2019 年 4 月 18 日在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下 簡稱“北交所”）公開掛牌轉(zhuǎn)讓的云南冶金新立鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“新立 鈦業(yè)”“標(biāo)的企業(yè)”）68.10%股權(quán)及 521,879.83 萬元債權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標(biāo) 的”），競價(jià)范圍為掛牌價(jià)格的 0.9 倍至 1.1 倍，資金來源為自有資金和銀行貸 款。具體內(nèi)容詳見公司于 2019 年 5 月 14 日登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》 及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于競購云冶集團(tuán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所 出售新立鈦業(yè)股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的公告》（公告編號：2019-038）。
2019 年 5 月 24 日，公司與云冶集團(tuán)簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》（以下簡稱“本 《合同》”）。主要內(nèi)容如下：
一、公司與云冶集團(tuán)簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》 轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：云南冶金集團(tuán)股份有限公司 受讓方（以下簡稱“乙方”）：龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司
（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1、本《合同》轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的標(biāo)的企業(yè)的 68.10%股權(quán)、521,879.83 萬元人民幣的債權(quán)。
2、甲方就其所持有的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)（股份）所認(rèn)繳的出資已經(jīng)全額繳清。
3、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有標(biāo)的企業(yè)的 68.10%股權(quán)未作過任何形式的擔(dān)保，包 括但不限于在該轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限 制或義務(wù)，也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有標(biāo)的企業(yè) 521,879.83 萬元人民幣的債權(quán)，不包括甲方對標(biāo)的企業(yè)享有的抵（質(zhì)） 押權(quán)，產(chǎn)權(quán)交割后由甲方和標(biāo)的企業(yè)辦理抵（質(zhì)）押解除登記手續(xù)。
（二）標(biāo)的企業(yè)
1、本《合同》所涉及之標(biāo)的企業(yè)是依法設(shè)立并有效存續(xù)的、且由甲方合法 持有 68.10%股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。
2、標(biāo)的企業(yè)擁有本《合同》所列經(jīng)營的、合法的批準(zhǔn)或許可文件。
3、標(biāo)的企業(yè)擁有《審計(jì)報(bào)告》與《資產(chǎn)評估報(bào)告》所列資產(chǎn)的所有權(quán)。 標(biāo)的企業(yè)擁有資產(chǎn)的所有權(quán)情況以 2019 年 2 月 28 日為基準(zhǔn)日的《審計(jì)報(bào)告》 與《資產(chǎn)評估報(bào)告》為準(zhǔn)。
4、甲方持有標(biāo)的企業(yè) 68.10%的股權(quán)及 521,879.83 萬元債權(quán)并經(jīng)擁有評估 資質(zhì)的評估公司評估，出具了以 2019 年 02 月 28 日為評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估 報(bào)告》、《價(jià)值分析報(bào)告》。
5、標(biāo)的企業(yè)不存在《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評 估結(jié)果，或?qū)?biāo)的企業(yè)及其產(chǎn)權(quán)價(jià)值產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)。
6、標(biāo)的企業(yè)依照實(shí)際情況將相關(guān)的權(quán)屬證書、批件、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、 檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等文件資料編制《財(cái)產(chǎn)及資料清 單》（以本《合同》中所述之《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中的內(nèi)容為準(zhǔn)）。
7、甲、乙雙方系于標(biāo)的企業(yè)擁有上述資產(chǎn)及基于《資產(chǎn)評估報(bào)告書》、《價(jià) 值分析報(bào)告》中的評估結(jié)果的基礎(chǔ)上達(dá)成本《合同》各項(xiàng)條款。
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
1、根據(jù)公開信息披露結(jié)果，甲方擬將本《合同》項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣 82,902.0001 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告要求支付 的保證金，即人民幣 8,300 萬元，折抵為首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款（轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%）的一 部分。
2、乙方采用分期付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的 30%（不低于 30%，含保證金） 即：人民幣 24,870.60003 萬元，在本《合同》生效后 5 個工作日內(nèi)匯入北交所 指定結(jié)算賬戶；剩余價(jià)款人民幣 58,031.40007 萬元，應(yīng)按同期銀行貸款利率計(jì) 算延期付款期間的利息且在本《合同》生效后并于 2019 年 12 月 20 日前一并付 清。對于剩余價(jià)款乙方應(yīng)于支付第一期 30%轉(zhuǎn)讓價(jià)款同時(shí)提供 A 股上市銀行出具 的覆蓋剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息的不可撤銷保函，若不能按照要求提供保函，則視為違約。
（四）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)
1、甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報(bào)的義務(wù)，并盡最大努力， 配合處理任何審批機(jī)關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機(jī)關(guān)對本《合同》及 其項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易的批準(zhǔn)。
2、本《合同》項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北交所出具的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易憑證》 后，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。
3、甲、乙雙方應(yīng)自本《合同》簽訂后開始辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)。 甲方應(yīng)按照標(biāo)的企業(yè)編制的《財(cái)產(chǎn)及資料清單》與乙方進(jìn)行交接。甲方對其提供 的上述材料的完整性、真實(shí)性，所提供材料與標(biāo)的企業(yè)真實(shí)情況的一致性負(fù)責(zé)， 并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。
4、甲方應(yīng)在過渡期滿后 15 個工作日內(nèi)，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)、管理 權(quán)移交給乙方，由乙方對標(biāo)的企業(yè)實(shí)施管理和控制。
5、甲方應(yīng)在過渡期滿之日起 30 個工作日內(nèi)，將標(biāo)的債權(quán)涉及的全部股權(quán)、 固定資產(chǎn)、存貨、機(jī)器設(shè)備、備品備件、車輛等資產(chǎn)全部抵（質(zhì)）押解除。如第 三方在標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交割完成后因標(biāo)的債權(quán)涉及的資產(chǎn)抵（質(zhì)）押事項(xiàng)向標(biāo)的企 業(yè)主張權(quán)利的，概與乙方無關(guān)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)完全責(zé)任。
（五）過渡期安排
1、本《合同》過渡期內(nèi)（評估基準(zhǔn)日 2019 年 2 月 28 日至股權(quán)交割完成前 的期間），甲方對標(biāo)的企業(yè)及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。過渡期內(nèi)標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn) 的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并作出妥善處理。
2、本《合同》過渡期內(nèi)，甲方及標(biāo)的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終 止一切與標(biāo)的企業(yè)有關(guān)的任何合同和交易，不得使標(biāo)的企業(yè)承擔(dān)《資產(chǎn)評估報(bào)告 書》之外的負(fù)債或責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處 置。但標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行正常經(jīng)營的除外。
3、除非甲方未盡足夠的善良管理義務(wù)，標(biāo)的企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方 承擔(dān)。
（六）產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用的承擔(dān)
本《合同》項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用和稅費(fèi)，依照有關(guān)規(guī) 定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。
（七）職工安置方案
以標(biāo)的企業(yè) 2019 年第一屆第六次職工代表大會決議為準(zhǔn)。
（八）違約責(zé)任
1、本《合同》生效后，如任何一方違反本《合同》約定，均應(yīng)按照本《合 同》轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。
2、如乙方未按本《合同》約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付 款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付未付價(jià)款的每日萬分之捌計(jì)算。若乙方 逾期付款，甲方有權(quán)解除本《合同》并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證 金首先用于支付北交所及會員應(yīng)收取的各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)，剩余款項(xiàng)作為對甲方的賠 償，保證金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，甲方可繼續(xù)向乙方追償。
3、標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對標(biāo)的企業(yè) 可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除本《合同》， 并要求甲方按照本《合同》轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 10%承擔(dān)違約責(zé)任。 乙方不解除本《合同》的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng) 相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)部分。
（九）其他約定事項(xiàng)
1、本《合同》及產(chǎn)權(quán)交易中的行為均適用中華人民共和國法律。有關(guān)本《合 同》的解釋或履行，甲、乙雙方當(dāng)事人之間發(fā)生爭議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決；協(xié) 商解決不成的，任何一方均有權(quán)依法向甲方所在地人民法院起訴。
2、本《合同》自甲、乙雙方蓋章且法定代表人或其授權(quán)代表簽字之日起生 效。
二、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、資金風(fēng)險(xiǎn)
為維持新立鈦業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，短期所需資金較多，后續(xù)項(xiàng)目的推進(jìn)也需要投 入大量資金，新立鈦業(yè)存在運(yùn)營資金不足的風(fēng)險(xiǎn)。
2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
目前新立鈦業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，技術(shù)及管理人員部分流失，重新啟動業(yè)務(wù)尚需一定的時(shí)間，短期內(nèi)能否改善經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。
3、管理風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，新立鈦業(yè)將成為公司的控股子公司，因發(fā)展歷程、管理理 念及經(jīng)營文化的差異，在整合過程中需要不斷磨合，可能給公司帶來一定的管理 風(fēng)險(xiǎn)。公司將通過參與新立鈦業(yè)重大經(jīng)營決策、委派部分董事、管理人員等方式， 加強(qiáng)資源整合，確保對下屬公司的有效管控。
敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司董事會
2019 年 5 月 27 日