證券代碼:002601 證券簡稱:龍蟒佰利 公告編號:2019-041
龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司
關于競購新立鈦業(yè)股權及相關債權的進展公告
龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2019 年 5 月 13 日召開的第六屆董事會第十七次臨時會議審議通過了《關于競購云冶集團在北京產權 交易所出售新立鈦業(yè)股權及相關債權的議案》,同意公司競購云南冶金集團股份 有限公司(以下簡稱“云冶集團”)2019 年 4 月 18 日在北京產權交易所(以下 簡稱“北交所”)公開掛牌轉讓的云南冶金新立鈦業(yè)有限公司(以下簡稱“新立 鈦業(yè)”“標的企業(yè)”)68.10%股權及 521,879.83 萬元債權(以下簡稱“轉讓標 的”),競價范圍為掛牌價格的 0.9 倍至 1.1 倍,資金來源為自有資金和銀行貸 款。具體內容詳見公司于 2019 年 5 月 14 日登載于《中國證券報》、《證券時報》 及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《關于競購云冶集團在北京產權交易所 出售新立鈦業(yè)股權及相關債權的公告》(公告編號:2019-038)。
2019 年 5 月 24 日,公司與云冶集團簽署了《產權交易合同》(以下簡稱“本 《合同》”)。主要內容如下:
一、公司與云冶集團簽署的《產權交易合同》 轉讓方(以下簡稱“甲方”):云南冶金集團股份有限公司 受讓方(以下簡稱“乙方”):龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司
(一)產權轉讓標的
1、本《合同》轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的 68.10%股權、521,879.83 萬元人民幣的債權。
2、甲方就其所持有的標的企業(yè)股權(股份)所認繳的出資已經(jīng)全額繳清。
3、轉讓標的為甲方持有標的企業(yè)的 68.10%股權未作過任何形式的擔保,包 括但不限于在該轉讓標的上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限 制或義務,也未被任何有權機構采取查封等強制性措施;轉讓標的為甲方持有標的企業(yè) 521,879.83 萬元人民幣的債權,不包括甲方對標的企業(yè)享有的抵(質) 押權,產權交割后由甲方和標的企業(yè)辦理抵(質)押解除登記手續(xù)。
(二)標的企業(yè)
1、本《合同》所涉及之標的企業(yè)是依法設立并有效存續(xù)的、且由甲方合法 持有 68.10%股權的有限責任公司,具有獨立的企業(yè)法人資格。
2、標的企業(yè)擁有本《合同》所列經(jīng)營的、合法的批準或許可文件。
3、標的企業(yè)擁有《審計報告》與《資產評估報告》所列資產的所有權。 標的企業(yè)擁有資產的所有權情況以 2019 年 2 月 28 日為基準日的《審計報告》 與《資產評估報告》為準。
4、甲方持有標的企業(yè) 68.10%的股權及 521,879.83 萬元債權并經(jīng)擁有評估 資質的評估公司評估,出具了以 2019 年 02 月 28 日為評估基準日的《資產評估 報告》、《價值分析報告》。
5、標的企業(yè)不存在《資產評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評 估結果,或對標的企業(yè)及其產權價值產生重大不利影響的事項。
6、標的企業(yè)依照實際情況將相關的權屬證書、批件、財務報表、資產清單、 檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等文件資料編制《財產及資料清 單》(以本《合同》中所述之《審計報告》及《資產評估報告書》中的內容為準)。
7、甲、乙雙方系于標的企業(yè)擁有上述資產及基于《資產評估報告書》、《價 值分析報告》中的評估結果的基礎上達成本《合同》各項條款。
(三)產權轉讓價款及支付
1、根據(jù)公開信息披露結果,甲方擬將本《合同》項下轉讓標的以人民幣 82,902.0001 萬元轉讓給乙方。乙方按照甲方及產權轉讓信息披露公告要求支付 的保證金,即人民幣 8,300 萬元,折抵為首期轉讓價款(轉讓價款的 30%)的一 部分。
2、乙方采用分期付款方式,將轉讓價款中的 30%(不低于 30%,含保證金) 即:人民幣 24,870.60003 萬元,在本《合同》生效后 5 個工作日內匯入北交所 指定結算賬戶;剩余價款人民幣 58,031.40007 萬元,應按同期銀行貸款利率計 算延期付款期間的利息且在本《合同》生效后并于 2019 年 12 月 20 日前一并付 清。對于剩余價款乙方應于支付第一期 30%轉讓價款同時提供 A 股上市銀行出具 的覆蓋剩余轉讓價款及利息的不可撤銷保函,若不能按照要求提供保函,則視為違約。
(四)產權轉讓的交割事項
1、甲、乙雙方應履行或協(xié)助履行向審批機關申報的義務,并盡最大努力, 配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢,以獲得審批機關對本《合同》及 其項下產權交易的批準。
2、本《合同》項下的產權交易獲得北交所出具的《企業(yè)國有資產交易憑證》 后,甲方應促使標的企業(yè)辦理股權變更登記手續(xù),乙方應給予必要的協(xié)助與配合。
3、甲、乙雙方應自本《合同》簽訂后開始辦理有關產權轉讓的交割事項。 甲方應按照標的企業(yè)編制的《財產及資料清單》與乙方進行交接。甲方對其提供 的上述材料的完整性、真實性,所提供材料與標的企業(yè)真實情況的一致性負責, 并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
4、甲方應在過渡期滿后 15 個工作日內,將標的企業(yè)的資產、控制權、管理 權移交給乙方,由乙方對標的企業(yè)實施管理和控制。
5、甲方應在過渡期滿之日起 30 個工作日內,將標的債權涉及的全部股權、 固定資產、存貨、機器設備、備品備件、車輛等資產全部抵(質)押解除。如第 三方在標的企業(yè)產權交割完成后因標的債權涉及的資產抵(質)押事項向標的企 業(yè)主張權利的,概與乙方無關,甲方應負責解決,并承擔完全責任。
(五)過渡期安排
1、本《合同》過渡期內(評估基準日 2019 年 2 月 28 日至股權交割完成前 的期間),甲方對標的企業(yè)及其資產負有善良管理義務。過渡期內標的企業(yè)出現(xiàn) 的任何重大不利影響,甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。
2、本《合同》過渡期內,甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終 止一切與標的企業(yè)有關的任何合同和交易,不得使標的企業(yè)承擔《資產評估報告 書》之外的負債或責任,不得轉讓或放棄權利,不得對標的企業(yè)的資產做任何處 置。但標的企業(yè)進行正常經(jīng)營的除外。
3、除非甲方未盡足夠的善良管理義務,標的企業(yè)有關資產的損益均由乙方 承擔。
(六)產權交易費用的承擔
本《合同》項下產權交易過程中所產生的產權交易費用和稅費,依照有關規(guī) 定由甲、乙雙方各自承擔。
(七)職工安置方案
以標的企業(yè) 2019 年第一屆第六次職工代表大會決議為準。
(八)違約責任
1、本《合同》生效后,如任何一方違反本《合同》約定,均應按照本《合 同》轉讓價款的 10%向對方一次性支付違約金,給對方造成損失的,還應承擔賠 償責任。
2、如乙方未按本《合同》約定期限支付轉讓價款的,應向甲方支付逾期付 款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之捌計算。若乙方 逾期付款,甲方有權解除本《合同》并要求扣除乙方支付的保證金,扣除的保證 金首先用于支付北交所及會員應收取的各項服務費,剩余款項作為對甲方的賠 償,保證金不足以彌補甲方損失的,甲方可繼續(xù)向乙方追償。
3、標的企業(yè)的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏,對標的企業(yè) 可能造成重大不利影響,或可能影響產權轉讓價格的,乙方有權解除本《合同》, 并要求甲方按照本《合同》轉讓價款總額的 10%承擔違約責任。 乙方不解除本《合同》的,有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應 相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額中 轉讓標的對應部分。
(九)其他約定事項
1、本《合同》及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。有關本《合 同》的解釋或履行,甲、乙雙方當事人之間發(fā)生爭議的,應由雙方協(xié)商解決;協(xié) 商解決不成的,任何一方均有權依法向甲方所在地人民法院起訴。
2、本《合同》自甲、乙雙方蓋章且法定代表人或其授權代表簽字之日起生 效。
二、風險提示
1、資金風險
為維持新立鈦業(yè)的正常運轉,短期所需資金較多,后續(xù)項目的推進也需要投 入大量資金,新立鈦業(yè)存在運營資金不足的風險。
2、經(jīng)營風險
目前新立鈦業(yè)處于停產狀態(tài),技術及管理人員部分流失,重新啟動業(yè)務尚需一定的時間,短期內能否改善經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。
3、管理風險
本次交易完成后,新立鈦業(yè)將成為公司的控股子公司,因發(fā)展歷程、管理理 念及經(jīng)營文化的差異,在整合過程中需要不斷磨合,可能給公司帶來一定的管理 風險。公司將通過參與新立鈦業(yè)重大經(jīng)營決策、委派部分董事、管理人員等方式, 加強資源整合,確保對下屬公司的有效管控。
敬請廣大投資者謹慎決策,注意投資風險。
特此公告。
龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司董事會
2019 年 5 月 27 日